全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。

　　第二层（四一七句），写作者途径潼关时的所见之感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安，西都”即长安，长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为六朝古都，当年是何等的繁华、昌盛。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令诗人踌蹰伤心。 曾经是好几个朝代的都城，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千。第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因。“宫阙万间都作了土”，便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，恐怕“宫阙万间都做了土”（《三辅黄图》：“阿房宫，亦曰阿城。惠文王造宫未成而亡，始皇广其宫，规恢三百余里。离宫别馆，弥山跨谷，辇道相属，阁道通骊山八百余里。”后来项羽引兵西屠咸阳，“烧秦宫室，火三月不灭”。见《史记·项羽本纪》。故曰：“阿房一炬”。） 这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，像秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句。

　　第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。